公司法律（含破产清算）专业委员会召开全体委员会议

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2022-12-02

11月30日，第七届湘潭市律协公司法律（含破产清算）专业委员会召开全体委员会议，会议以“股东协议与公司章程的关联与冲突”为主题进行了探讨。公司法律（含破产清算）专业委员会主任卢炯主持。

会上，卢炯从股东协议和公司章程的法律属性出发，系统分析了在股东协议中对表决权规则、管理人员选任、享受固定分红的内部承包、限制转让、增资要求、利润分配等约定内容与公司章程规定相冲突时的效力认定规则。

与会委员运用案例和理论进行了全方位分析。

白大鹏根据自己处理过的案件，提出了在股东协议与公司章程对公司控制权不一致时的适用规则问题。周键铭将主题对象进一步细化为有限责任公司，认为在商事裁判案件中，法院审理案件中以公平正义为原则，与商事决策和规则存在相冲突的地方，公司在制订章程时普遍存在简单化、格式化的情况，加之公司登记机关对章程进行实质性审查，缺少律师参与，导致很多可以有效规避风险和矛盾的具体内容并没有体现在公司章程里。罗薇提出，本次讨论的股东协议应当限定为发起人协议与公司章程进行比较，应当区别对待全体股东一致同意的协议和部分股东同意的协议。

与会委员积极发言参加讨论，会议气氛热烈、活跃。与会委员都认为，本次会议很有收获，并希望能够多举办一些学术研讨、案例分析等活动。

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