积极稳妥处置“僵尸企业”，防范化解企业债务风险，优化营商环境、助推经济提质增效,是党和政府的工作重点。在湘潭市人民政府、湘潭市中级人民法院的大力支持下，湖南湘牵律师事务所找准定位，充分运用法律服务手段，作为破产管理人全程主导湖南湘潭公路桥梁建设有限责任公司的破产重整，依法运用破产重整程序完成了企业的清理并使其重获新生，企业经营恢复生机，实现了债权人、债务人、职工及各相关利益方的共赢。湖南湘潭公路桥梁建设有限责任公司成为我市首例破产企业重整成功案例，为企业寻求重生与纾困提供了路径参考。

一、湘潭路桥公司的基本情况

湖南湘潭公路桥梁建设有限责任公司系湖南省内知名的路桥施工企业，1956年经原湘潭市公路局发起设立，2007年经湘潭市人民政府同意，完成民营化股份制改制，注册资本金30900万元，具备公路工程总承包一级、市政公用工程总承包一级、桥梁工程、隧道工程等七项专业承包一级资质，经营业务涵盖了公路和市政工程的施工、机械制造、工程检测、劳务提供等相关上下游业务范围，更投资持股了7家子公司。历年来，湘潭路桥公司承接了国道318线雅安至二郎山灾后恢复重建项目、国道351芦山连接线、武靖高速4标、长湘高速14标、郴宁高速14标、溆怀高速36标等数十个国家和省重点工程项目的施工，高峰时年产值近30亿元。

> 湘潭路桥公司办公厂区堆积的压路机等设备

伴随着公司业务的高速发展，建工企业普遍存在的资金密集、项目周期长等弊端逐渐暴露，企业的资金链一直处于紧绷状态，财务成本高企。在银行融资不能满足企业生产经营的情况下，公司转而采取了吸收职工集资和高息民间借贷等方式维持企业运转。在上述背景下，公司在2013年12月承建的国道318线雅安至二郎山隧道段灾后恢复重建工程施工A合同段项目，成了压垮企业的最后一根稻草。在该项目上，湘潭路桥公司先后投入上亿元的保证金和施工成本，2015年初，项目施工合同被项目业主单方面强行解除，湘潭路桥公司此前投入的成本及损失因长期无法获得结算和补偿，公司的资金链出现了断裂，相关诉讼不断。2017年1月，债权人向湘潭市中级人民法院提起对湘潭路桥公司进行破产清算的申请，经听证及审查，湘潭市中级人民法院于2017年1月16日作出（2017）湘03破1号民事裁定书，裁定受理债权人对湘潭路桥公司的破产清算申请，并指定湖南湘牵律师事务所担任破产管理人。

二、破产程序中管理人的工作情况

1、确立了破产重整而非破产清算的破产工作总体思路

湖南湘牵律师事务所被指定为湘潭路桥公司管理人后，通过对企业资产负债的全面清理，对在建工程项目的摸底，以及与主要债权人、公司职工的多轮沟通，认为湘潭路桥公司具备重整价值及可行性，进而确立了以重整而非清算开展破产管理的工作总体思路。

首先，湘潭路桥公司具备重大挽救价值。该企业通过数十年的经营，积累了丰富的市场渠道，取得了包括公路工程总承包一级、市政公用工程总承包一级、桥梁工程专业承包一级、隧道工程专业承包一级等多项专业施工资质，具有较强的市场竞争能力，在债务得到有效化解的前提下，企业具备浴火重生的可能；

其次，通过重整能大幅度提升债权人的偿债比例。进行破产清算的情况下，只能就企业现有财产变现用于偿债，专业资质等潜在的企业价值无法变现，改制时遗留的尚未完成出让手续的划拨土地将由政府收回，而这恰恰是公司的主要价值所在，只有通过重整、招募投资人进行战略投资，才能发挥企业的核心价值并取得相应收益，从而大幅度提升债权人的偿债比例；

再次，湘潭路桥公司数百名职工在清算情况下将面临重新择业，相当一部分人可能将面临直接失业状况，给社会稳定带来潜在的风险。而企业重整则能确保大部分职工在熟悉的岗位上继续工作，保证家庭的稳定生活来源。

管理人将上述思路多次向湘潭市中级人民法院报告后，获得了法院的高度肯定和支持，随后，管理人根据上述思路开展了相应的工作。

2、对湘潭路桥公司的资产和负债情况进行全面的清理

在债权申报期内，管理人共计接受了300余名债权人的债权申报，为此，管理人组织了多次专项会议完成上述债权的审核任务。基于湘潭路桥公司及关联子公司的财务资料及债权债务资料过于庞杂，管理人提请湘潭中院选聘了三家会计师事务所集中完成司法审计工作，最终经湘潭路桥公司第二次债权人会议审议确认：湘潭路桥公司共有债权人500余名，审核确认的债权金额为4.63亿余元，其中抵押债权0.48亿元；职工债人权200余名，债权金额0.25亿元，普通债权人300余名，债权金额为3.56亿余元，待定债权0.34亿元。

此外，管理人对湘潭路桥公司及全资子公司名下资产进行全面清查，并由法院选聘的评估公司完成了对资产的司法评估工作。经查明，湘潭路桥公司主要的资产为名下的国有划拨商住综合用地及其上的房产、各在建项目的工程应收回款等，资产价值共计约1亿元。

> 湘潭路桥公司破产管理人日常会议商议资产处置事宜

3、对湘潭路桥公司各在建项目进行统筹管理

湘潭路桥公司进入破产程序时，在外尚有30余个未完工项目处于在建、结算阶段。为确保各项目仍能有序推进，并顺利完工，不至于出现严重违约造成公司负债进一步扩大及农民工群体上访等维稳事件，管理人立即组织召开了各项目负责人会议，逐一分析各项目的具体情况，明确问题所在及资金缺口，通过项目封闭运营、协调业主及时拨付项目进度款、加强协作队伍沟通等方式有效稳住了各项目的局面，确定了各项目合同继续履行的总体方案，确保了项目保质保量按时完工、各利益主体的合法权益得到最大程度的维护。在管理人接管湘潭路桥破产重整期间，江华S355项目、浏醴12标项目、武靖高速四标项目、长湘高速14标项目等20余个项目均顺利完工交付。

4、推进湘潭路桥公司改制时遗留问题的解决

经湘潭市人民政府批准，湘潭路桥公司于2007年由事业单位性质改制为有限责任公司性质的民营企业，但其名下的国有划拨用地未能按时完成变性工作，且其厂区仍是按照国有企业大包干方式由企业负责职工家属区的日常管护、水电抄表缴费等工作。在湘潭路桥公司破产重整期间，管理人多次报请湘潭中院通过府院联动协调机制化解上述历史遗留问题。在法院的协调下，市委市政府高度重视上述工作，指令相关职能部门、区政府、街道、居委会等积极协助和配合管理人的工作，最终顺利完成湘潭路桥公司名下划拨用地的变性，以及家属区的水电分离改造、老旧房屋的修缮，并移交社区管理。

5、招募重整战略投资人、拟定债务清偿方案，召开债权人会议审议通过

管理人在完成对湘潭路桥公司资产及债权债务情况的全面清理后，随即开展重整投资方的招募及谈判工作。经过多轮谈判和沟通，最终确定由长沙市公路桥梁建设有限责任公司和湖南星鹭置业有限公司组成的投资联合体成为湘潭路桥公司的重整投资人，以1.2亿元的对价取得湘潭路桥公司和下属1家子公司的全部股权，其余零星非经营性资产及应收账款进行剥离由管理人进行清理用于补充偿债。在此基础上，管理人拟定了重整计划草案，并提请债权人会议审议。根据测算，在湘潭路桥公司破产清算的情形下，普通债权人的债权清偿比例仅为7.49%左右；重整成功的情况下，普通债权人的债权清偿比例预计可提升至28.26%，抵押债权、税收债权和职工债权得到全额清偿。

根据《企业破产法》关于重整计划草案表决的相关规定，重整计划需采取按债权性质分组表决的方式进行，且各组债权人数及债权金额均超过2/3以上同意才视为重整计划草案表决通过。在湘潭路桥公司债权人数众多、利益群体复杂、债权金额巨大的情形下，管理人经受住了重重压力，经过与各债权人组的艰苦沟通协商，最终取得了出资人组、有财产担保债权组、职工债权组、普通债权组的双2/3表决通过。2018年11月1日，湘潭市中级人民法院作出（2017）湘03破1-14号民事裁定书，裁定批准湘潭路桥公司重整计划。

6、重整计划的执行及公司营业事务的交割

重整计划获得人民法院批准后，管理人紧紧围绕重整计划的执行开展了大量的工作，包括：对各在建工程项目加快清理和续建完工，以降低对重整后公司经营的不良影响；加强部分应收账款的诉讼催收，尽早回款用于债权补充清偿；修复企业的税务、银行等不良记录，为重整后企业开展经营创造必要条件等。重整投资方亦克服了新冠疫情的重大影响，于2021年1月顺利将全部投资款支付到位。在此基础上，管理人在2021年2月完成了债权的首次清偿，数百名债权人历经数年后终于等到了债权的清偿初步结果。在此过程中，管理人组织了多次债权人委员会会议，就湘潭路桥公司重整计划执行过程中的重大事项听取债委会意见，自觉接受债委会成员代表债权人对重整工作的监督。2021年3月，管理人将湘潭路桥公司全面移交给重整投资方，并协助投资人办理了湘潭路桥公司的股东、法人代表等事项的工商变更手续，湘潭路桥公司宣告重整成功。

三、本案的典型意义

1、湘潭路桥公司重整案对该企业的意义

湘潭路桥公司的破产重整，有效地存续了公司通过多年经营获得的各项专业资质，保留了企业的核心价值，顺利完成了破产时数十个在建施工项目的最终完工，保障了公司200余名职工的基本权益，有效化解了300多名债权人的数亿元债务，解决了公司改制后10多年来一直遗留的包括土地变性、家属区水电分离改造等历史难题，实现了企业的涅槃重生。

2、学习浙江法院和管理人的先进经验，设定了清算式重整的思路

建工类企业的破产，最大的特点是资产负债难以厘清。建工类企业的重整，投资人最担心的也是接手企业后破产前的债务是否已全面查清和披露，潜在债务风险会否影响企业的后续经营。

湘潭路桥公司在破产时，尚有数十个在建工程项目没有完工，除自营项目以外，相当一部分系合作项目，脱离了公司的直接管理，相关项目的债权债务难以短时间厘清。

为消除投资人顾虑，管理人在拟定重整方案时，采用了清算式重整的思路，即把核心的经营性资产打包交由投资人继续经营，在建工程、应收账款、零星非经营性资产剥离由管理人负责清理，以清算和重整相结合的方式，有效隔离了投资人权益和债权人权益，防范了投资人的投资风险。事实证明，清算式重整对建工类企业具有较强的普适性。

3、创新应用网络形式召开债权人会议

2018年9月21日，湘潭市中级人民法院召开湖南湘潭公路桥梁建设有限责任公司重整一案第二次债权人会议，审议重整计划草案。在重整计划草案制订后至会议召开前，管理人已就重整计划草案与大部分债权人进行了充分的意见交换和沟通，大部分债权人已对重整计划草案表明了态度。基此，考虑到参会的债权人人数众多，为节约会议成本，缓解大型会议的安保压力，经管理人建议，湘潭中院决定采取网络会议+现场会议的形式召开本次债权人会议，通过管理人积极联系最高人民法院全国企业破产重整案件信息网的相关运营单位，在短短两周内完成了会议准备和演练工作。

> 湘潭路桥公司第二次债权人以网络及现场结合形式召开

4、湘潭路桥公司重整案，是湘潭市首例重整成功的案例

对于有挽救价值的企业，重整能最大限度节约破产成本，盘活市场资源，维护债权人利益，维护社会稳定。湘潭路桥公司重整案中，管理人切准了重整的痛点和难点，通过对外学习、内部研究、与各利益主体反复沟通，最终形成了以重整为目标导向、可操作为行动准则的重整思路和方案，通过清算式重整，成功将陷入重大困境的企业债务成功化解，企业抛弃负重、轻装出发，焕发了新的生命。

湘潭路桥公司重整案，是迄今为止湘潭市第一例重整成功的案件，为湘潭市后续的企业破产管理打开了思路，进行了有益的尝试。

5、湘潭路桥公司重整案，是政府优化营商环境的一起典型案例

湘潭路桥公司的重整，得到了市区两级政府的大力支持和帮助，是企业破产府院联动协调机制运行的优秀典型。在湘潭路桥公司名下划拨土地的变性、家属区纳入城区老旧小区改造等方面，政府和法院充分协调沟通，各职能部门勇于担当，管理人积极作为，消除了重整投资人的顾虑，为企业的重整新生创造了有利条件。

> 湘潭路桥公司破产重整案作为府院联动机制的典型案例接受采访

湘潭路桥公司破产重整案，为企业破产重整树立了一个典型案例，具有引领和推广意义。2022年1月14日，本案作为湘潭市优化营商环境和企业破产府院联动协调机制的典型性案例，被湖南卫视新闻联播进行了专题报道。